原标题：合伙企业型并购基金投资的股权成“烫手山芋”，有限合伙人该怎么保障自身投资

文/张特 北京市隆安律师事务所

2015年11月，众融财富公司（【安盈·智慧城市并购基金管理计划】基金管理人）与中睿管理公司、三合启华公司签署《中睿北科合伙企业合伙协议》，众融财富作为有限合伙人向中睿北科合伙企业出资11746万元，占合伙份额39%，中睿北科合伙主要股权投资深圳恒业智能等智慧城市产业。同日，浙江睿康公司、众融财富公司签署《收购协议》，睿康公司同意：协议约定当特定情形发生时，睿康承诺不可撤销的远期收购收购丙方所持有的合伙企业的全部LP份额（收购价格=基金份额持有人取得基金份额所支出的初始价格+基金份额持有人取得基金份额所支出的初始价格×[12%]×基金实际投资天数÷[360]”），同时，睿康公司实控人夏建统向众融财富公司出具《保证承诺函》，承诺对睿康公司的回购及其它义务承担不可撤销的连带责任。众融财富LP投资期限于2017年12月29日届满，睿康、夏建统均未实质履行收购义务，致众融财富提起诉讼。法院最终判决睿康公司支付收购价款117460000元及违约金等，夏建统对支付义务承担连带责任。

这个案例，实际上是一个私募股权投资，是以并购为目的，即市场盛行的并购投资基金，众融财富作为管理人设立安盈并购管理计划，再以并购管理计划的代理人（可能是规避合格投资者人数的设计）作为LP持有北科合伙企业的份额，北科合伙再收购智慧城市类公司的股权，以期将来股权的增值，众融财富依赖股权的收益及增值获得退出。但现实很骨感，初心不能实现，众融财富最终只能要去睿康主张回购及夏建统连带保证，睿康和夏建统如没有支付能力时，极可能赢了官司也拿不到钱，众融财富持有的合伙份额不能换成现金，这就进退两难了。

就笔者办理过案件的经验来看，有限合伙人LP对基金事务虽是有限参与权，但对基金运作的重大决策如合伙协议、合伙关系的解除等有投票权，LP成立特别咨询委员会，对普通合伙人的投资活动进行监督，但实践中，LP大多放弃了这些参与权，或者是即使有这些安排也形同虚设，此时基金在执行合伙人的掌控下为了自身而背离投资目的，笔者就遇到过执行合伙人用基金的资金偿还个人借款。北科合伙的运行无从得知，不便评价，不过，众融财富完全可以要求北科合伙做结构化安排，设置优先、中间、劣后的出资人级别，众融财富中做优先级别，由劣后和中间层充当“缓冲垫”，保证其本金的收回；另外回购的安排支付能力足够的担保人和担保物等，降低远期回购的不确定性。

最后，财富得来不易，说好的计划也易变化，作为LP投资时一定要从多维度保障自己的投资，别让投资打了水漂。