图片来源：图虫创意

借壳多喜爱上市事项被否一个半月之后，浙建集团“卷土重来”。

日前，多喜爱公告称，公司董事会决定继续推进重大资产置换及换股吸收合并浙建集团事项。

消息一出，多喜爱11月12日-13日连获两个涨停板，截至11月13日，股价为11.06元，总市值达到38.36亿元。

事实上，自11月4日至今的8个交易日内，多喜爱股价一路飘红，累计涨幅达42%。11月12日晚间，多喜爱发布股票交易异常波动公告，提醒广大投资注意风险。

需要关注的是，虽然前次上会铩羽，但多喜爱本次继续推进的方案并不涉及对前次交易方案的调整，着力点主要是根据并购重组委的审核意见作出进一步解释说明和落实整改。

作出业绩补偿承诺

根据此前发布的交易方案，多喜爱拟以其拥有的置出资产与国资运营公司拥有的部分置入资产的交易定价等值部分进行置换；同时，拟向交易对方以非公开发行股份的方式购买置入资产超出置出资产定价的差额部分，价值约为72.82亿元，发行股份共计9.38亿股，并对浙建集团进行吸收合并。

在本次交易中，多喜爱为吸收合并方，浙建集团为被吸收合并方。吸收合并完成后，多喜爱作为存续主体，将承接浙建集团的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利和义务，浙建集团持有的上市公司股份将相应注销。交易完成后，浙建集团全体股东将成为多喜爱股东。

公开资料显示，浙建集团前身是浙江建筑公司，成立于1949年7月11日，先后经历了浙江省城市建设局、浙江省建筑工程局、浙江省建筑工业厅、浙江省基本建设局、浙江省建筑工程总公司等15次变革，2016年3月28日重组为浙江省建设投资集团股份有限公司，主营业务为房屋、钢结构、幕墙装饰、轨道交通、机电安装、地基基础、市政工程、水利水电、地下空间、特种结构等建筑施工。

财报数据显示，2016-2019年，浙建集团分别实现营业收入558.46亿元、563.91亿元、656.75亿元、291.64亿元，实现净利润5.23亿元、7.27亿元、8.67亿元、3.64亿元（截至2019年5月31日）。

作为壳公司的多喜爱，经营情况却不容乐观。

资料显示，多喜爱是一家高新技术家纺企业，自成立以来一直致力于以芯类产品（含枕芯、被芯）、套件类产品（含枕套、被套、床单、床笠等）为主的家纺用品的研发设计、品牌推广、渠道建设和销售等业务。

财报数据显示，前三季度，多喜爱营业利润和净利润分别亏损300万元和500万元，与去年同期分别下降105%和112%。

多喜爱明确表示，近年来家纺行业处于持续低迷状态，门槛低导致家纺行业存在大量小品牌并存阶段，竞争激烈、洗牌加剧；公司主营业务增长乏力且盈利性一般，未来发展前景不明朗，正在积极寻找业务转型。

“卖壳”对于多喜爱而言，或是上上之选。多喜爱股价也正是从浙建集团准备借壳上市开始才有所回升。不过，在此前9月26日浙建集团借壳上会被否时，多喜爱股价大跌，接连3个交易日跌停，直到此次重启交易事项，股价才有所好转。

与此同时，为了保障上市公司股东利益，第一大股东国资运营公司，与另外三个股东单位浙江建阳、迪臣发展、鸿运建筑均与多喜爱签署《盈利预测补偿协议》，承诺交易实施完毕的连续三年的扣非净利润分别不低于6.87亿元、7.84亿元、8.61亿元。若不足，则需通过股份或现金的方式进行补偿。

多举措降负债

需要特别指出的是，并购重组委此前的“否决意见”曾直指浙建集团资产负债率较高、现金流持续大额为负、持续盈利能力存不确定性、会计基础薄弱等问题。

其中，申请文件显示，最近三年，浙建集团资产负债率分别为94.71%、89.41% 和89.81%。公告称，从行业特点及业务模式来看，建筑施工企业资产负债率普遍较高。

浙建集团对此解释称，鉴于同行业可比公司均为上市公司，已完成公开市场融资，若考虑剔除股权融资后的资产负债率，浙建集团与行业81.32%均值相近。此外，最近三年上市的三家同等规模省级建筑施工类企业中，有两家资产负债率高于浙建集团。

与此同时，浙建集团未来拟采取措施，严格控制负债规模，逐年降低资产负债率到行业较优水平。

浙建集团称，未来将根据浙江省国资委部署，结合企业发展情况和资本市场形势，在集团及子公司各层面积极引入股权及类股权资本。

目前，浙建集团下属子公司华营建筑已于2019年10月在香港联交所上市并募资1.39亿港元。同时，在本次交易完成后，浙建集团将择机通过再融资的方式继续引入股权资本，以降低资产负债率。

此外，浙建集团2019年面向合格投资者公开发行的永续债已经深交所审核通过，目前正在履行证监会核准流程，发行规模为20亿元。以2018年末财务数据测算，该项融资预计将降低浙建集团资产负债率至87.13%。

在上述举措基础上，公告称，若浙建集团重组上市成功后进行再融资，资产负债率可降低至同行业可比上市公司平均水平。并且，浙建集团还将通过剥离盈利能力不高和与主业相关度不高的资产、争取浙江省产业协同度高的优质国有资产注入等方式降低负债率。

记者 张志峰

编辑 沈玉洁

欢迎关注、投稿、爆料。