原标题：详细解读！商业保理25条新规落地！最高10倍杠杆，限制关联方融资

本文解读部分作者为金融监管研究院 资深研究员 许继璋

为规范商业保理企业经营行为，近日，银保监会下发《关于加强商业保理企业监督管理的通知》（银保监办发〔2019〕205号）。

文件从依法合规经营、加强监督管理、稳妥推进分类处置、严把市场准入关、压实监管责任、优化营商环境这六大方面一共提出了25项具体要求，加强监督管理，压实监管责任，防范化解风险，促进商业保理行业健康发展。

这系银保监会自2018年4月20日起接管监管融资租赁、商业保理、典当行等三类“类金融机构”的监管职责以来，出台的首份针对商业保理业务的监管文件。

金融监管研究院解读

一、文件主要内容

整体而言，此通知规定的业务范围、监管指标、清理整顿等内容，将对保理企业产生重要的影响，尤其是单一集中度和关联交易的限制（即受让同一债务人或者关联方的应收账款占比分别不超过风险资产的50%或者40%），将对那些主要做集团内部业务的保理公司有直接重大影响。

此外，结合通知鼓励保理企业逐步提高正向保理规模，规范融资渠道（禁止通过P2P、私募基金、金交所等融资），并且要求对股东资格进行审查等内容来看，监管思路是要求保理公司外部展业，更多地服务中小企业，防止保理公司沦为大股东的融资工具或者通道。

此外，通知另外一个内容是对存量保理企业开展清理整顿工作，清退各种失联、空壳和违法违规经营的保理公司，正常类企业将纳入监管名单并公示。

1、明确保理公司的业务范围

保理公司可以经营的“4+2”业务体系，在主营商业保理服务时，也可以经营咨询服务；同时规定了7条不得从事的业务红线，包括不得通过P2P、私募基金、金交所等渠道融资，发放贷款等。

2、明确了保理公司的业务监管指标

单一集中度（50%）、关联交易限制（40%）、不良资产界定（逾期90天）、风险准备金率（1%），以及业务杠杠（10倍）。

这些指标将对保理公司的业务产生重要的影响，比如集团内的保理公司，业务往往基于集团展开，单一集中度或者关联交易比例的限制将要求这类保理公司开拓集团外业务，这也有利于减少通道类的业务。

3、整改空壳、失联和违法违规经营的企业

将存量保理企业分为正常经营、非正常经营和违法违规经营等三类，正常企业纳入监管名单并对外公式，其他两类应当整改合格，否则将被清退。目前，上海、北京等地已经开展排查摸底工作，通知发布后，全国各地将落实相应的要求。

通知的其他内容更多的是个框架性的规定，仅是规定了一个基本的规则，具体的制度和细则有待后续落实。

二、商业保理的监管规则梳理

目前我国的保理业务根据展业主体的不同，可以分为商业银行开展的银行保理业务和商业保理公司开展的商业保理业务。两者虽然都是保理业务，但两者的发展路径以及监管规则各不相同，相对比较独立。

银行保理业务的主要监管文件是银监会2014年颁发的《商业银行保理业务管理暂行办法》；然而商业保理业务却没有统一的监管规范，上位法主要依据《合同法》等一般性法律，主要是通过商务部发布的规则以及各个省市发布的地方性监管规则予以规范。

此前商务部发布的文件，内容主要商业保理公司试点、以及公司准入、经营的原则，缺乏具体的业务监管规则。商务部此前发布的规则及主要内容如下：

一些开展商业保理业务的试点地区自行制定出台了地方规范性文件，制定了相对详细的规则，比如天津市2019年发布的《商业保理试点管理办法（试行）》。

在2018年4月20日后，该职能被划转至银保监会。

实际上，这也是《2019年中国普惠金融发展报告》要求加快补齐地方金融监管制度短板，完善小额贷款公司、典当行、商业保理企业等六类机构监管规制，明确要安排起草的规定之一：

《融资担保公司监督管理补充规定》（已发布）

《融资担保公司非现场监管规程》

《典当管理办法》

《融资租赁企业监督管理办法》

《关于加强商业保理企业监督管理的通知》

《关于加强地方资产管理公司监督管理工作的通知》

三、商业保理的发展情况

2012年6月，商务部在天津的滨海新区和上海的浦东新区试点商业保理业务，标志着商业保理在国内的正式开始。

根据商务部国际贸易经济合作研究院信用研究所等机构联合发布的《中国商业保理行业发展报告（2018）》的统计数据，截至2018年12月31日：

全国已注册商业保理法人企业及分公司共计11,541家（不含已注销企业436家，已吊销企业57家）。据测算，全年商业保理业务量达到1.2万亿人民币，较2017年增长了20%。全国31个省（直辖市、自治区）均已设立了商业保理企业及分公司。

通知的正式出台，可以预计的是将行业带来重新洗牌的行业，大量未开业的空壳公司将被清退，正常展业的公司也将面临的更加严格和明确的监管规范。

以下为通知全文：

关于加强商业保理企业监督管理的通知

银保监办发〔2019〕205号

各省、自治区、直辖市、计划单列市、新疆生产建设兵团地方金融监督管理局：

为规范商业保理企业经营行为，加强监督管理，压实监管责任，防范化解风险，促进商业保理行业健康发展，现就有关事项通知如下：

一、依法合规经营

（一）商业保理企业开展业务，应遵守《合同法》等法律法规的有关规定，回归本源，专注主业，诚实守信，合规经营，不断提升服务实体经济质效。

金融监管研究院解读：

商业保理业务的上位法目前主要还是《合同法》等一般性法律，在划归银保监会监管之后，保理业务最基本的监管规则将由本通知+地方金融监管部门出台的监管规则构成。

（二）商业保理企业应完公司治理，健全内部控制制度和风险管理体系，防范化解各类风险，保障安全稳健运行。

金融监管研究院解读：

公司治理结构和内部控制制度、风险管理体系应当健全。这个只是初步性的提出要求，后续应当会有更加具体的要求。

（三）商业保理业务是供应商将其基于真实交易的应收账款转让给商业保理企业，由商业保理企业向其提供的以下服务：

1.保理融资；

2.销售分户（分类）账管理；

3.应收账款催收；

4.非商业性坏账担保。

商业保理企业应主要经营商业保理业务，同时还可经营客户资信调查与评估、与商业保理相关的咨询服务。

金融监管研究院解读：

保理公司可以经营的“4+2”的业务体系，商业保理服务（4项）应当成为主营，咨询服务（2项）可以同时经营。

值得注意的是，此次在定义中直接强调保理业务是基于“真实交易”的应收账款转让而开展的业务。作为对比的是，银行保理业务是要求”债权的真实性“，同时也明确了”资料、交易背景、基础交易”等的真实性，此前商务部《商业保理企业管理办法（试行）(征求意见稿）》在要求“基础交易合同等资料的真实性"，即资料的真实性，虽然都要求真实，但是侧重点有所不同。不过“真实交易”的判断标准也未明确。

（四）商业保理企业不得有以下行为或经营以下业务：

1.吸收或变相吸收公众存款；

2.通过网络借贷信息中介机构、地方各类交易场所、资产管理机构以及私募投资基金等机构融入资金；

3.与其他商业保理企业拆借或变相拆借资金；

4.发放贷款或受托发放贷款；

5.专门从事或受托开展与商业保理无关的催收业务、讨债业务；

6.基于不合法基础交易合同、寄售合同、权属不清的应收账款、因票据或其他有价证券而产生的付款请求权等开展保理融资业务；

7.国家规定不得从事的其他活动。

金融监管研究院解读：

此条明确规定了保理公司的“业务红线”，共有7项，实际上也是此前保理公司在展业过程中存在的主要问题，主要包括了两方面：

一是资金端违规借入资金，如通过P2P、金交所等地方类金融机构违规融入资金或者通过其他商业保理公司拆入；

二是资产端超越经营范围，如发放贷款、从事与主业无关的催收讨债业务，或者应收账款不真实、不合法。

这些问题也是近期各个地方清理整顿保理、融资租赁等机构的重点关注内容。

（五）商业保理企业可以向银保监会监管的银行和非银行金融机构融资，也可以通过股东借款、发行债券、再保理等渠道融资。融资来源必须符合国家相关法律法规规定。

金融监管研究院解读：

明确了保理企业可以融资的合法途径，包括向银行业金融机构融资，股东借款、发行债券和再保理。保理ABS也应当是符合的范畴，此前也有不受保理公司发行了ABS，但是保理ABS的债务人不少是同一个集团，这个存在可能不符合单一债务人的限制的问题。

不过，对于此前的保理公司基于应收账款收益权转让给私募基金或者金交所的投资者的模式将被禁止。

（六）商业保理企业应积极转变业务模式，逐步提高正向保理业务比重，惠及更多供应链上下游中小企业；重点支持符合国家产业政策方向、主业集中于实体经济、技术先进、有市场竞争力的产业链上下游中小企业，助カ实体经济和中小企业发展。

金融监管研究院解读：

目前商业保理业务的商业模式主要是基于“核心企业”展开，偏好“大企业”，不少是基于核心企业对上游供应商的债务展开，即所谓的反向保理。此次监管只是要求逐步提高正向保理业务比重，但并没有提出具体的监管要求。

二、加强监督管理

（七）商业保理企业应遵守以下监管要求：

1.受让同一债务人的应收账款，不得超过风险资产总额的50%；

2.受让以其关联企业为债务人的应收账款，不得超过风险资产总额的40%；

3.将逾期90天未收回或未实现的保理融资款纳入不良资产管理；

4.计提的风险准备金，不得低于融资保理业务期末余额的1%；

5.风险资产不得超过净资产的10倍。

金融监管研究院解读：

明确了保理企业的主要监管指标,分别规定了：单一集中度（50%）、关联交易限制（40%）、不良资产管理、风险准备金率（1%），以及业务杠杆（10倍）。

这些指标将对保理公司的业务产生重要的影响，目前不少集团公司直接设立保理公司专门为集团内的公司服务，或者有的保理公司只服务单一的大客户，导致债务人集中、关联交易比例大等问题，在有了单一集中度或者关联交易的限制后，势必要求保理公司的业务更加分散，同时这也有利于减少通道类业务，这对第三方保理公司而言是个有利的规定。

风险准备金要求计提1%，这也将加大商业保理公司的资金压力，但是这些资金如何监管或者使用，通知并未明确。

此外，上述指标主要是基于风险资产总额来确认，但是如何计算风险资产总额，比如不同的资产类型风险权重是否一样，是否全额计入？是否需要扣除现金、国债等资产？此通知并没有明确。

此前天津市发布的《商业保理试点管理办法（试行）》的通知（ 津金监规范〔2019〕1号）则明确了风险资产的计算规则：风险资产（含担保余额）按企业的总资产减去现金、银行存款、国债后的剩余资产总额确定。

融资担保公司则是有“融资担保责任余额”的概念，具体计算规则如下：

第十一条 借款类担保责任余额=单户在保余额500万元人民币以下的小微企业借款类担保在保余额×75%+单户在保余额200万元人民币以下的农户借款类担保在保余额×75%+其他借款类担保在保余额×100%。

第十二条 发行债券担保责任余额=被担保人主体信用评级AA级以上的发行债券担保在保余额×80%+其他发行债券担保在保余额×100%。

第十三条 其他融资担保责任余额=其他融资担保在保余额×100%。

第十五条 融资担保公司的融资担保责任余额不得超过其净资产的10倍。

对小微企业和农户融资担保业务在保余额占比50%以上且户数占比80%以上的融资担保公司，前款规定的倍数上限可以提高至15倍。

第十六条 融资担保公司对同一被担保人的融资担保责任余额不得超过其净资产的10%，对同一被担保人及其关联方的融资担保责任余额不得超过其净资产的15%。

对被担保人主体信用评级AA级以上的发行债券担保，计算前款规定的集中度时，责任余额按在保余额的60%计算。

（八）各地方金融监督管理局（以下简称金融监管局）要重点分析商业保理企业的财务状况、业务开展情况及经营风险，评价公司治理、内部控制、风险管理措施有效性，关注风险的外溢和交叉传染。

（九）各金融监管局要全面持续收集商业保理企业的经营管理和风险信息，清晰连续地了解和掌握企业基本状况，要求其定期报送报表资料，包括财务会计、统计报表、经营管理资料及其他资料。

（十）各金融监管局要结合非现场监督发现的问题和风险监管要求，加大现场检查的力度，提升现场检查的深度和广度，提高检查的质量和效率。

现场检查可采取询问商业保理企业工作人员、查阅复制与检查事项相关的文件、资料、系统数据等方式，并可委托第三方中介机构实施。

（十一）商业保理企业应在下列事项发生后10个工作日内向金融监管局报告：

1. 单笔金额超过净资产5%的重大关联交易；

2. 单笔金额超过净资产10%的重大债务；

3. 单笔金额超过净资产20%的或有负债；

4. 超过净资产10%的重大损失或赔偿责任；

5. 重大待决诉讼、仲裁。

金融监管研究院解读：

明确了重大事项报告制度，但是只是列举了具体事件，对于报送程序和方式以及不报送的处罚后果并未明确规定。

（十二）各金融监管局可根据风险监管需要，采取窗口指导、提高信息报送频率、督促开展自查、做出风险提示和通报、进行监管约谈、开展现场检查等常规性监管措施。

三、稳妥推进分类处置

（十三）各金融监管局要通过信息交叉比对、实地走访、接受信访投诉等方式，继续核查辖内商业保理企业的数量和风险底数，按照经营风险、违法违规情形划分为正常经营、非正常经营和违法违规经营等三类。

金融监管研究院解读：

事实上，目前已有各地方金融监管局如北京、上海、广东等开展了摸底排查工作，重点对融资租赁、商业保理类“空壳”“失联”“僵尸”等非正常经营，从事高利贷、现金贷、套路贷或催债等违法违规企业进行清理。

2019年5月24日，上海市地方金融监督管理局发布《关于进一步促进本市融资租赁公司、商业保理公司、典当行等三类机构规范健康发展强化事中事后监管的若干意见》（沪金规[2019]1号），要求探索建立分类监管制度，根据股东及高级管理人员情况、公司治理与内部控制情况、业务发展情况、合规经营情况、经营风险情况、落实监管要求情况等因素进行监管计分，在监管计分基础上开展年度监管评级，并根据监管评级结果采取差异化监管措施、实施分级分类监管。

6月18日，广东省金融局发布《关于组织开展商业保理行业专项清理排查的通知》，重点清理“空壳”“失联”“僵尸”企业和整治违规经营企业，依法清理、分类处置，实现名录管理。2019年 5月29日，湖南金融局曾发布消息称，将从2019年5月30日开始，分三个阶段对全省商业保理行业摸底排查。

（十四）正常经营类是指依法合规经营的企业。各金融监管局要对正常经营类商业保理企业按注册地审核其营业执照、公司章程、股东名单、高级管理人员名单和简历、经审计的近两年的资产负债表、利润表、现金流量表及规定的其他资料。对于接受并配合监管、在注册地有经营场所且登录“商业保理信息管理系统”或金融监管局指定信息系统完整填报信息的企业，各金融监管局要在报银保监会审核后分批分次进行公示，纳入监管名单。

金融监管研究院解读：

此处明确了正常类企业的判断标准，同时明确最终要纳入监管名单并对外公示。这种白名单管理方式，有利于监管全面获取保理公司的相关信息，否则意味着企业不合规，业务将难以开展。

对于正常的保理公司而言，也有动力去“拥抱监管”，有利于行业的规范发展。

（十五）非正常经营类主要是指“失联”和“空壳”等经营异常的企业。其中，“失联”企业是指满足以下条件之一的企业：无法取得联系；在企业登记住所实地排查无法找到；虽然可以联系到企业工作人员，但其并不知情也不能联系到企业实际控制人；连续3个月未按监管要求报送月报。“空壳”企业是指满足以下条件之一的企业：上一年度市场监管部门年度报告显示无经营；近6个月监管月报显示无经营；近6个月无纳税记录或“零申报”；近6个月无社保缴纳记录。

各金融监管局要督促非正常经营类和违法违规经营类企业整改。非正常经营类企业整改验收合格的，可纳入监管名单；拒绝整改或整改验收不合格的，各金融监管局要协调市场监管部门将其纳入异常经营名录，劝导其申请变更企业名称和业务范围、自愿注销或依法吊销营业执照。

金融监管研究院解读：

明确了异常经营企业的判断标准，主要包括失联和空壳两种情形，具体又细分为4种情形。对于纳入异常经营的保理企业，如果整改通过的，可以纳入监管名单，否则将被“劝退”。

包括保理企业在内的类融资企业，由于此前准入宽松，设立了大量的保理公司，主要集中在天津、深圳前海等地。不少机构当初设立公司的目的也主要是作为通道或者获取政府补贴，也有不少企业是为了布局所谓的“金融牌照”，有的甚至是为“增信”，即借此“牌照”宣传自身的“实力”，因此实际展业的机构不多，导致产生了大量的空壳公司，也有不少中介在倒卖“壳”。

（十六）违法违规经营类是指经营行为违反法律法规和本通知规定的企业。违法违规情节较轻且整改验收合格的，可纳入监管名单；整改验收不合格或违法违规情节严重的，各金融监管局要依法处罚或取缔，涉嫌违法犯罪的及时移送公安机关依法查处。

金融监管研究院解读：

违规主要指的是涉及到的是第四条或者第七条的规定。

四、严把市场准入关

（十七）在商业保理企业市场准入管理办法出台前，各金融监管局要协调市场监管部门严控商业保理企业登记注册。确有必要新设的，要与市场监管部门建立会商机制。严格控制商业保理企业变更注册地址，禁止跨省、自治区、直辖市、计划单列市变更注册地址。

金融监管研究院解读：

此前商务部发布了《商业保理企业管理办法（试行）(征求意见稿）》规定了相关的准入要求，但是该办法也未正式出台，而且监管职责也变更至银保监会。所以未来还将有更多保理的规则将落地。

（十八）各金融监管局要严格审核监管名单内商业保理企业股权变更申请，对新股东的背景实力、入股动机、入股资金来源等加强审查，严禁新股东以债务资金或委托资金等非自有资金入股商业保理企业。

金融监管研究院解读：

强调股东审查和准入要求，股东注资应当是非债务性资金。这个和银保监会此前对于银行股东的要求类似，主要是为了防止股东操控公司等，沦为融资或者利益输送的工具。

五、压实监管责任

（十九）银保监会负责制定商业保理企业业务经营和监管规则。各省（区、市）人民政府负责对辖内商业保理企业实施监督管理。各金融监管局具体负责统一归口监管。除新设审批和行政处罚外，各金融监管局可授权省级以下地方金融监管部门负责其他监管工作。建立专职监管员制度，专职监管员的人数、能力要与被监管对象数量相匹配。

（二十）各金融监管局要推动成立商业保理行业清理规范工作领导小组，组长由省（区、市）人民政府分管负责人担任，办公室设在金融监管局，成员单位包括市场监管、公安、人民银行、银保监、税务等部门。主要职责是：研究解决辖内商业保理行业重大问题，制定相关政策措施，加强工作指导，确保2020年6月末前完成存量商业保理企业清理规范工作，并向银保监会报告。

（二十一）商业保理企业住所地金融监管局要牵头负责跨区域经营商业保理企业的监管，加强与分支机构所在地金融监管局的协调配合，定期共享跨区域经营的商业保理企业分支机构名单和经营信息，避免重复监管和监管真空。

金融监管研究院解读：

明确了各监管部门的监管规则，银保监会主要负责制定业务经营和监管规则，给金融监管局负责统一归口监管；清理规范工作小组负责在2020年6月末前完成存量商业保理清理规范工作。

六、优化营商环境

（二十二）各金融监管局要推动出台风险补偿、奖励、贴息等政策，引导商业保理企业更好为中小微企业提供融资服务。

自由贸易试验区内的商业保理企业可以按照有关规定享受自由贸易试验区关于商业保理企业和支持企业发展的各项优惠政策。

（二十三）鼓励和支持银行保险机构与监管名单内商业保理企业进行合作，按照平等、自愿、公平和诚实信用原则提供融资。

鼓励银行业金融机构向商业保理企业提供境外合作渠道支持，助力商业保理企业拓展国际业务。支持保险公司在风险可控前提下，研究探索与商业保理企业加强业务合作，提供保险保障服务，增强商业保理企业风险抵御能力。

（二十四）各金融监管局要加强对商业保理行业重大问题的研究，深入总结行业发展经验，综合研判本地商业保理行业的发展现状与潜在问题，持续引导商业保理行业高质量发展。

（二十五）地方商业保理行业协会要积极发挥作用，加大对商业保理行业的宣传和普及力度，提升社会认知度；引导企业诚实守信、公平竞争、依法合规经营；通过培训、交流等方式，不断提高从业人员合规意识、内控和风险管理水平，促进行业健康发展。

中国银行保险监督管理委员会办公厅

2019年10月13日

王彦龙 18600987208（同微信）